破产法司法解释三第八条规定“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的,应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后,异议人仍然不服的,或者管理人不予解释或调整的,异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的,应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”在实务中经常有管理人、法官机械地理解15日之规定,认为异议债权人超过15日就丧失起诉的权利,严重损害债权人利益。本文从实务角度出发,结合破产法相关规定,在梳理最高法经典判例的基础上,试图厘清债权确认之诉之15日规定。

一、即使超过15日,异议债权人在债权确认之诉中依然享有诉权
(2022) 最高法民再233号案中法院认为,破产法司法解释三第八条规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限,该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。一二审法院以沙启英超过十五日起诉期限为由驳回起诉,适用法律错误。(2023)最高法民再258号案中法院认为,异议债权人未在该十五日期限内提起债权确认诉讼,并不产生异议人实体权利或胜诉权利消灭的法律后果。债权是否存在及数额多少,关系当事人重大实体权利,原审法院以程某某超过十五日期限为由驳回起诉,适用法律错误。(2023)最高法民再95号案中法院认为,破产法司法解释三第8条并非作出债务人超出15日不得提起诉讼的规定,一、二审认定宣城市政公司提起本案诉讼已超过法定期限,不符合案件受理条件,适用法律错误。
综上所述,破产法司法解释三第八条规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限,并非作出债务人超出15日不得提起诉讼的规定,该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。所以,即使超过15日,异议债权人在债权确认之诉中依然享有诉权。
二、破产法司法解释三第8条之15日期间,系附不利后果的引导性规定
(2023) 最高法民再233号案、(2023)最高法民再170号案、(2023)最高法民再258号案法院一致认为,破产法司法解释三第八条规定的十五日期间,系附不利后果的引导性规定,目的均是督促债权人、债务人及时行使权利,尽快明确债权债务关系,由此促进破产程序的推进效率,避免对全体债权人的公平、及时清偿利益造成损害。如异议人未在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第八条所规定十五日内提起债权确认诉讼,应视为其同意债权人会议核查及管理人解释、调整的结论,并在人民法院裁定确认后按此在破产程序中行使权利,由此对异议人表决权行使和破产财产分配等带来的不利后果,由其自行承担。
三、债权人超过15日起诉承担的不利后果并非指丧失实体胜诉的权利
(2022) 最高法民再233号案、(2023)最高法民再170号案法院认为,异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼,视为其同意债权人会议核查结果及管理人解释、调整的结论,破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行,并在人民法院裁定确认后按此在破产程序中行使权利。对此,有理解认为,异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼,视为其同意债权人会议核查结果,就会导致债权人必须认可自己认为有争议的管理人的债权确认结果。即使债权人超过15日依然享有起诉的权利,但丧失了实体上胜诉的权利。显而易见,这种理解是不对的。
破产程序是一种特殊的概括清偿程序,所有债权在破产程序中按比例清偿,往往涉及人员众多,标的巨大,耗费时间漫长,因此破产程序是一种不可逆的特殊程序。具体来讲,最高法所表达的观点应理解为,为维护破产程序的稳定性、权威性、不可逆性,债权人未在15日内提起诉讼,破产程序应继续进行,但异议债权人并未丧失实体上胜诉的权利。不然,就丧失了赋予债权人诉权的意义。
四、债权人超过15日起诉可能承担表决权行使和破产财产分配的不利后果
(2023) 最高法民再233号案、(2023)最高法民再170号法院认为,如果异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼,给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果,由其自行承担。正如前文所述,破产程序是一种特殊的概括清偿程序,具有不可逆的特点。因此,如果债权人自己不积极行使法律赋予的权利,破产程序是不可能在原地等待,终结后的破产程序更不可能为单个债权人恢复重新进行。因此,如果债权人延误时间太久主张权利的话,破产程序可能已经进行完毕,甚至破产财产已经分配完毕,那么债权人自己就要承担这个不利后果。
五、债权人以仲裁方式确认债权的,则不应受15日期间约束
破产法司法解释三第八条规定“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的,应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后,异议人仍然不服的,或者管理人不予解释或调整的,异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的,应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”该条款明确规定如果异议债权人提起债权确认之诉的应在债权人会议核查结束后15日内,但并未规定仲裁也需要在15日内提起,根据文义解释,如果债权人以仲裁方式确认债权的,则不应受15日期间约束。
综上所述,破产法司法解释三第8条所规定之15日期间,并非诉讼时效、除斥期间和起诉期限,只是一个引导性的合理期间。希望各级管理人、法院遵照最高法的经典判例精神,深入理解,在实务中积极地维护债权人利益。(作者:阴化礼,专注于破产研究)
