公司注销有哪些流程？

注销公司需要什么资料？

一、公司法已将注册资本认缴制修改为实缴制。

       2023年12月29日修订、2024年7月1日起生效实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法（2023）》）将注册资本认缴制修改为了注册资本实缴制。

      《公司法（2023）》第四十七条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”《中华人民共和国公司法》

      《公司法（2023）》第二百六十六条第二款规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”《中华人民共和国公司法》

        根据上述规定，公司股东缴足出资时间如下：

     （1）2024年7月1日前注册的公司，成立期限超过5年的，应立即缴足出资；

     （2）在2024年7月1日前注册的公司，成立期限不足5年的，应在5年内缴足出资；

     （3）2024年7月1日后注册的公司应在其成立后5年内缴足出资。

二、应如何应对实缴出资带来的资金压力？

       如果公司确实存续必要且需要维持高额注册资本以取得某些资质（如工程类资质、参与招投标的资质等）的，则可考虑合法借贷、分配利润后用于缴足出资等方式完成注册资本的实缴，并于实缴后，聘请会计师事务所进行验证以备后患。如果公司注册资本过高，超过实际经营需求，那么公司股东应当减资后，再缴足出资，以减轻资金压力。

       实缴后聘请会计师事务所验资备查。如果公司就是个皮包公司，没有实际经营业务或者经营需求，而注册资本过高，或者根本没有存续必要的，公司股东可以选择在《公司法（2023）》生效前或者成立之日起5年内注销该公司，从而避免因实缴出资而占用资金。

        三、减资有哪些流程？需要什么资料？减资程序另文再叙。

        四、公司注销的流程？需要哪些资料？不同省市的市场监督管理局对于公司注销/企业注销（为行为方便，公司、企业、个体户等均统称“公司”）的流程略有细微区别，但通常均分为简易注销和一般注销两种程序，破产清算另算。

     （一）简易注销

           1、先确认公司是否符合简易注销条件。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十三条第一款的规定，简易注销应符合如下条件：

      （1）公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结；

       （2）公司未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）；

       （3）由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十三条第一款

        2、简易注销流程及资料简易注销，需要经过如下流程，并向市场监督管理局提交相应资料：

     （1）公司股东会/股东大会作出注销决议，唯一股东的则作股东决定，明确注销该公司。

     （2）全体投资人签署书面承诺书，明确承诺并保证“公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结”“公司未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）”等关键内容。建议使用当地市场监督管理局的范本。

     （3）公司及其法定代表人签署注销登记申请书（请加盖纸质文件存档，避免日后发生纠纷），并通过国家企业信用信息公示系统公示申请办理简易注销。

     （4）国家企业信用信息公示系统公示受理申请后，在该系统公示20天，期满未收到异议的，公司应向具体办理登记业务的市场监督管理局提交纸质材料，办理注销程序。

      【个体工商户按照简易程序办理注销登记的，无需公示，但市场监督管理局会通知税务部门，给予其10天的答复时间，查看是否有税务需要处理】

      （5）公示期间，市场监督管理局收到异议的，简易注销程序终止。如果要继续注销，走一般注销程序。提交注销资料，获准注销后，市场监督管理局核发准予注销通知书，注销程序完成。

       （二）一般注销

         1、哪些情况下要走一般注销流程？不符合简易注销条件的公司，应走一般注销流程。存在下列情形的公司，不适用简易注销程序：

       （1）在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中的；

        （2）存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他市场主体存在投资的；

        （3）有正在被立案调查或者采取行政强制措施、正在诉讼或者仲裁程序中；

         （4）被吊销营业执照、责令关闭、撤销的；

       （5）受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的；

        （6）不符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十三条规定的简易注销情形的。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条

2、一般注销的流程概览各地市场监督管理局的具体流程有细微区别，但大致如下：

       如果拿不准具体流程和所需资料，可以电话咨询当地市场监督管理局或者直接现场咨询窗口咨询了解。

       3、一般注销的具体流程和所需资料

     （1）公司权力机关作出决议。一般注销同样需要公司股东作出股东会/股东大会作出解散公司、注销公司的决议，或者股东决定（唯一股东）。

     （2）如果是股份公司，则建议董事会、监事会作出其职权范围内的决议，并提议召开股东大会，由股东大会审议通过。

      （3）成立清算组。清算组可以由全体股东组成，也可以根据章程的规定由董事等组成。

      （4）清算组、公司在市级报纸发布注销公告，公告期限为45天，个人独资企业公告期限为60天；同时应书面通知所有债权人。

       （5）取得重大债权人关于同意注销公司的书面回复或者同意债务转移至第三方的回复，或者向债务人清偿全部债务。

        （6）发布公告的同时，向税务部门办理税务注销，取得税务部门的税务注销证明。

        （7）清算组编制清算报告（清算报告内容格式另文再叙），公司盖章，法定代表人签字，清算组签字，全体股东签字确认。建议股东会/股东大会同时召开会议作出审议通过清算报告的决议。

        （8）公司签署注销申请表，并向当地市场监督管理局提交前述资料，并根据反馈意见补正缺漏的资料后，预计5个工作日内可以注销公司，取得准予注销通知书。需要特别强调的是，即便公司注销了，如果弄虚作假、欺骗债权而未结清债务的，债权人有权针对公司的股东提起诉讼。

       建议公司各股东规范注销程序并保留各项资料，以免受到牵连。